En Alcalá Asesores asesoramos la forma más adecuada para poner en marcha una nueva empresa y los requisitos formales para que se adquiera personalidad jurídica que más se adecua a las necesidades del proyecto empresarial. Además, ponemos a disposición de nuestros clientes la gestión integral para la constitución de sociedades y otras estructuras mercantiles. El proceso de constitución requiere los siguientes pasos:
- Certificación sobre no coincidencia de nombre
Se debe comprobar que el nombre elegido para la sociedad no coincida con el de ninguna otra existente. Para ello, uno de los futuros socios deberá solicitar la correspondiente certificación de no coincidencia en el Registro Mercantil Central.
La certificación negativa tendrá una vigencia de dos meses desde la fecha de su expedición. Transcurrido este plazo deberá solicitarse una nueva certificación. No obstante, la denominación objeto de la misma quedará reservada por un período de quince meses. La certificación deberá presentarse al notario en el momento de otorgar la escritura de constitución y deberá protocolizarse con la misma.
- Redacción y firma de la escritura
Como paso inicial en la constitución de la sociedad, se debe proceder a la redacción de la escritura de constitución, en virtud de la cual se regirán sus relaciones jurídicas internas. El contenido de la escritura se ajustará a lo establecido en la norma que regule el tipo de sociedad de que se trate, pudiendo los socios fundadores incluir todos aquellos pactos lícitos y condiciones especiales que estimen convenientes. Dentro de la escritura tienen especial importancia los estatutos, en los que se establecerán las reglas imprescindibles para el funcionamiento corporativo de la sociedad.
Una vez redactada la escritura de constitución, los socios fundadores proceden a la firma de la misma ante un notario, que actuará como fedatario público. En ese acto, los socios procederán a la aprobación de los estatutos, que podrán formar parte del texto de la escritura o, como documento aparte, unirse a la misma.
Para el otorgamiento de la escritura el notario exigirá la presentación del certificado del Registro Mercantil Central sobre no coincidencia del nombre propuesto para la sociedad en constitución. Las aportaciones dinerarias deberán justificarse mediante la aportación del correspondiente certificado bancario donde se acredita su desembolso.
- Solicitud del Número de Identificación Fiscal
La solicitud del Número de Identificación Fiscal (NIF) no forma parte del proceso de constitución de una sociedad, si bien resulta imprescindible obtenerlo, dado que se exige para el pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, sin cuyo abono no se puede tramitar la inscripción en el Registro Mercantil. A través del NIF, la sociedad quedará plenamente identificada a efectos fiscales, con independencia de las modificaciones que experimente, salvo en el caso de cambio de forma jurídica.
La asignación de este número tendrá una validez de seis meses, plazo en el cual la sociedad deberá retirar la tarjeta de identificación fiscal definitiva, debiendo presentar en dicho momento la tarjeta provisional, la primera copia de la escritura de constitución una vez inscrita en el Registro y fotocopia de la misma.
- Liquidación del Impuesto (ITP-AJD)
Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados(ITP-AJD). La constitución de la sociedad se encuentra sujeta al pago de este impuesto.
- Inscripción en el Registro Mercantil.
El Registro Mercantil es la institución destinada a dar publicidad de las situaciones jurídicas mercantiles, que, a través de su inscripción en el mismo, pueden ser conocidas por todos los interesados. Por ello, la constitución de la sociedad debe inscribirse en este Registro de forma que, a través de esa publicidad, aquélla adquiera su personalidad jurídica.
- Libros de las sociedades mercantiles.
Además de los libros contables exigidos por la normativa vigente, las sociedades deberán llevar un Libro de Actas en el que constarán, al menos, todos los acuerdos tomados por la Junta General y los demás órganos colegiados de la sociedad, con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.
Las sociedades anónimas deben llevar, además, un Libro de Acciones Nominativas cuando las acciones sean de este tipo.
Las sociedades de responsabilidad limitada llevarán un Libro Registro de Socios, en el que se inscribirán sus circunstancias personales, las participaciones sociales que posea cada uno de ellos y las variaciones que se produzcan. En la Sociedad Limitada Nueva Empresa no es obligatoria la llevanza del Libro Registro de Socios.
Las sociedades unipersonales llevarán un Libro Registro de Contratos con el Socio Único. Estos libros deberán presentarse en el Registro Mercantil del lugar donde tuviera su domicilio la sociedad para su legalización.
Como se puede observar en la detallada explicación anterior, el proceso es complicado y farragoso, por lo que aconsejamos realizar la gestión integral de la constitución para minimizar plazos y gastos. Si estás interesado en conocer la propuesta de Alcalá Asesores S.A. para constituir una sociedad, utiliza nuestro formulario.
